El 28 de octubre se presentó en el Juzgado de lo Mercantil nº2 de Sevilla la solicitud de homologación del contrato de restructuración (el “Contrato de Restructuración”) acordado entre Abengoa y sus acreedores. El auto de homologación fue dictado el 8 de noviembre de 2016.

Durante el periodo de adhesiones que finalizó el pasado 25 de octubre, se consiguió un apoyo del 86% por parte de los acreedores financieros a los que se dirigía, superando así las mayorías requeridas por ley (75%).

En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 22 de noviembre 2016, se aprobaron todas las propuestas relacionadas con el Contrato de Reestructuración, completando así otro hito clave en el proceso de reestructuración que comenzó Abengoa en noviembre de 2015.

Tras el periodo adicional que se habilitó en enero, la cifra final de adhesiones al Contrato de Reestructuración asciende al 94% de los acreedores financieros a los que se dirigía.

La compañía anunció el pasado 31 de marzo de 2017 vía hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que se había completado la reestructuración financiera. Aquellos acreedores que no hayan participado en el proceso hasta ahora ya no podrán hacerlo.

Los nuevos bonos o acciones que corresponden a los bonistas fueron emitidos y entregados por la compañía a las Cámaras de Compensación y Liquidación la semana del 27 de marzo y en general fueron entregados a sus destinatarios el 31 de marzo. Si no los ha recibido todavía debe consultar con su entidad custodio para que lo reclame dentro del sistema de liquidación. Abengoa no participa de dicho sistema.

Si es usted tenedor de alguno de los nuevos bonos emitidos, tiene acceso a la documentación relevante en una página habilitada por Lucid: http://lucid-is.com/abengoa/rdad/

Un resumen de los principales términos está disponible en el siguiente documento: Resumen principales términos de los nuevos bonos

La reestructuración financiera se completó el pasado 31 de marzo 2017, aquellos bonistas que no se hayan adherido en los plazos determinados (proceso inicial de octubre 2016 o el proceso suplementario de enero 2017) no tendrán otra oportunidad de hacerlo más adelante. De acuerdo con los términos del Contrato de Reestructuración y como consecuencia de su homologación judicial, dichos bonistas serán aplicados los términos estándar de la reestructuración financiera detallados en la pregunta 8.

Tal y como se ha mencionado anteriormente, los acreedores financieros de Abengoa deben votar a favor de otro proceso organizados en Estados Unidos, que por simplificar llamamos Chapter 11, cuyo fin es la homologación de los términos estándar de la reestructuración a las entidades que no se adhieran al acuerdo con respecto a las garantías otorgadas por ciertas filiales en Estados Unidos.

El periodo para la votación terminará el 18 de abril 2017 a las 18:00 CET.

El procedimiento de voto será similar que el seguido en ocasiones anteriores, mediante instrucción a través de su entidad custodio donde tiene depositados sus bonos.

Para bonos depositados en Euroclear/Clearstream: mediante instrucción electrónica indicando su voto A Favor (“Accept the Plan”) o en Contra (“Reject the Plan”). Para cualquier duda sobre el proceso de voto pueden ponerse en contacto con su custodio o con Lucid Issuer Services en abengoa@lucid-is.com

Para bonos depositados en DTC: deben cumplimentar el formulario llamado “Beneficial Holder Ballot” y enviarlo a su custodio indicando su voto A Favor (“Accept the Plan”) o en Contra (“Reject the Plan”). Para obtener la documentación necesaria o resolver cualquier duda sobre el proceso pueden contactar su custodio o con el agente Prime Clerk en abengoaballots@primeclerk.com

Según el artículo IX.B.2 del plan, cuando se vota a favor del mismo se está renunciando a la posibilidad de emprender acciones legales en un futuro con respecto al procedimiento Chapter 11. Si no se quiere renunciar a ese derecho es necesario indicarlo expresamente al enviar el voto (dependiendo como se reciba la instrucción de su custodio el lenguaje podría ser ligeramente distinto, pero hará referencia a “Opt-out of the releases contained in article IX.B.2 of the plan”).

Es importante tener en cuenta que algunas entidades custodio podrán, a su discreción, fijar una fecha límite anterior al 18 de abril para enviar las instrucciones de voto. Por este motivo les recomendamos que se pongan en contacto con ellos cuanto antes.

Por último, les recordamos que al adherirse al acuerdo de reestructuración, tal y como se describe en el contrato, adquirieron una obligación de votar a favor en éste y el procedimiento similar que se ha puesto en marcha en el Reino Unido (“CVA”).

El Contrato de Reestructuración financiera contiene las bases necesarias para lograr una estructura de capital sostenible con el fin de permitir a la compañía reiniciar sus actividades a la vez que preservar el valor para los accionistas de Abengoa evitando un potencial escenario de liquidación.

El importe total del dinero nuevo que se prestará a la compañía asciende a 1.170 millones de euros y 307 millones de euros en avales que permiten a Abengoa reiniciar sus actividades.

La nueva estructura de capital de la compañía estará formada por:

• Entidades financiadoras que prestarán dinero nuevo al grupo a las que les corresponderá el 50% del capital de la nueva Abengoa.
• Entidades financieras que aporten las nuevas líneas de avales a las que les corresponderá el 5% del nuevo capital.
• Acreedores financieros que se adhieran al acuerdo a los que les corresponderá el 40% del nuevo capital.
• Actuales accionistas a los que les corresponderá el 5% del nuevo capital.

Dicho acuerdo estará, en todo caso, sujeto a una serie de condiciones que incluyen, entre otras, que éste alcance el porcentaje de adhesiones de los acreedores requerido por ley.

Todos los bonos de Abengoa son parte de la deuda afectada por el mencionado Contrato de Reestructuración y que prevé nuevas condiciones para los actuales bonistas.

Los Términos Estándar de Reestructuración de la deuda financiera preexistente consisten en aplicar una quita del 97% de su valor nominal, manteniéndose el 3% restante con vencimiento a 10 años, sin devengo anual de intereses ni posibilidad de capitalización.

Aquellos bonistas que se adhieran al acuerdo podrán optar por los Términos Alternativos de Reestructuración consistentes en lo siguiente:

- El 30% del valor nominal (para un bono de nominal de 100.000€, el nuevo principal tras la capitalización será de 30.000€) se convertirá en un bono o préstamo, que tendrá la consideración de senior o junior en función de si el bonista participa o no en los tramos de dinero nuevo, con los siguientes términos:

• El Plazo será 5,5 ó 6 años para deuda senior o junior respectivamente, con la posibilidad de extensión hasta en 2 años adicionales.
• El cupón o interés será de 0,25% anual más 1,25% PIYC (“pay if you can”), que la compañía abonará de forma anual si se cumplen determinadas condiciones y en el caso de que no se cumplan, dicho importe se acumulará al principal del bono pagadero a vencimiento.

- Opción de capitalización del restante 70% del nominal del total de deuda existente (para un bono de 100.000€ será de 70.000€) a cambio del 40% del capital de Abengoa post-reestructuración, que se repartirá entre los acreedores financieros existentes. El valor monetario de esa participación sólo se podrá determinar una vez se haya realizado la ampliación de capital necesaria.

Una presentación con una visión general del Plan de Viabilidad de Abengoa Actualizado y resumen de los términos del Contrato de Reestructuración alcanzado se presentó al mercado el pasado 16 de agosto de 2016 y está disponible en la página web de Abengoa.

Como mencionado antes, en las próximas semanas de abrirá un periodo de adhesiones adicional (Supplemental Accession Period) durante el cual los bonistas que no lo hicieran en el periodo original, podrán elegir los términos para la reestructuración de su deuda. En concreto, los bonistas podrán elegir lo siguiente:

- Los Términos Estándar o los Términos Alternativos de Reestructuración explicados en la pregunta anterior.

- Si se opta por los Términos Alternativos de Reestructuración, podrá elegir:

• Capitalizar el 70% de su deuda y obtener el número de acciones pro-rata a su posición de deuda.
• Capitalizar el 70% de su deuda y obtener el número de acciones pro-rata a su posición de deuda con un máximo del 4,9%.
• No capitalizar el 70% de su deuda y por tanto no obtener acciones.
• Si prefiere recibir el nuevo instrumento de deuda en forma de préstamo (Loan)o de bono (Note)

- Si participará en algún tramo de la nueva liquidez (New Money).

A modo de recordatorio, a aquellos bonistas que no se adhieran al Contrato de Reestructuración, como consecuencia de la homologación del mismo, se aplicarán los Términos Estándar de la reestructuración.

El proceso de adhesiones al Contrato de Reestructuración se describe en las siguientes preguntas.

Con el fin de asegurar la integridad del proceso, Abengoa ha contratado los servicios de Lucid Issuer Services (‘Lucid’) como agente de tabulación que se encargará de tramitar las instrucciones y el envío de documentación a través de las cámaras de compensación y liquidación y de realizar el recuento de las instrucciones de voto recibidas. A modo ilustrativo, una representación simplificada del proceso de adhesiones sería el siguiente:

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1) Lucid: es el agente de la tabulación o “tabulation agent” que se encarga de la distribución de documentación y notificaciones relativas a la restructuración a los Sistemas de Compensación y Liquidación. También llevará registro de las instrucciones de voto recibidas y calculará los porcentajes de adhesión al Contrato de Reestructuración.

2) Sistemas de Compensación y Liquidación: sistemas establecidos para facilitar transacciones de mercado de capitales (pagos, transferencias de titularidad de instrumentos). En este caso particular, constituyen el medio a través del cual la documentación relacionada con el proceso de reestructuración financiera de Abengoa será distribuida de manera que llegue al beneficiario o bonista a través de la cadena de entidades custodias. Además, tienen el registro de los propietarios legales de los bonos.

3) “Propietario legal”: son las entidades que están registradas en los sistemas de compensación y liquidación como propietarios a efectos legales de los bonos. Independientemente de que los beneficiarios últimos sean otros, estas entidades son las que deben comunicar en última instancia el voto (sin perjuicio de que la decisión la haya tomado el beneficiario final).

4) Custodio 1 (“Direct Participants”): son las primeras entidades custodias de la cadena que participan directamente en los sistemas de compensación y liquidación.

5) Custodio “n”: la cadena de custodios tiene un número variable de entidades entre los “Direct Participants” y el último custodio del beneficiario final. El custodio “n” es la entidad donde el beneficiario tiene depositados sus bonos y debe asistirle en las gestiones del proceso de adhesión.

6) Beneficiario final (bonista): es el tenedor del bono que, en última instancia, debe tomar la decisión respecto al Contrato de Reestructuración financiera de Abengoa y, con la ayuda de su entidad custodia (Custodio “n”) enviar la instrucción de voto a través del sistema para su registro.

El proceso de voto para la adhesión al Contrato de Reestructuración se realizará de la siguiente manera:

1) Lucid, en nombre de Abengoa, envía una notificación y la documentación relacionada con el Contrato de Reestructuración a los sistemas de compensación y liquidación.

2) Los sistemas de compensación y liquidación, informan y distribuyen la documentación a las entidades que son “Direct Participants”.

3) La documentación se debe distribuir a lo largo de la cadena de entidades custodias hasta llegar al Beneficiario (bonista).

4) La instrucción de voto dada por el Beneficiario (bonista) regresa por la misma cadena de custodios y sistemas de compensación y liquidación hasta que llega de nuevo a Lucid.

5) Lucid registra la información y proporciona los porcentajes de adhesión a Abengoa.

Como pueden ver por el proceso anteriormente descrito, el bonista de Abengoa debe ponerse en contacto con su custodio, la entidad financiera donde tiene depositados sus bonos, para que le asista en el proceso desde la solicitud de documentación hasta el envío de la instrucción de voto.

Para este caso concreto y con el fin de agilizar el proceso, la documentación la podrá obtener directamente el bonista poniéndose en contacto con Lucid (abengoa@lucid-is.com). En ningún caso será posible el registro de votos a través de ningún otro sistema que no sea el proceso descrito, ya que la instrucción debe ser enviada formalmente por los propietarios legales mencionados anteriormente.

En este proceso, la colaboración de las entidades financieras no sólo es aconsejable, sino que es imprescindible; de lo contrario, a los bonistas les será imposible ejercer sus derechos.

Todos los acreedores acreditados a la fecha de firma del Contrato de Reestructuración tienen derecho a participar en el Dinero Nuevo, cuyos términos están explicados tanto en el Contrato de Reestructuración como en la presentación que Abengoa hizo al mercado el pasado 16 de agosto de 2016.

1. Proceso: para participar en el Dinero Nuevo los acreedores financieros deben hacer lo siguiente:

• Adherirse al Contrato de Reestructuración bajo los terminos alternativos.
• Enviar a Houlihan Lokey la carta de aceptación (Acceptance Confirmation) (Anexo 1, Parte II del New Money Financing Commitment Letter).
• La carta de aceptación no necesita estar notarizada y puede enviarse a Houlihan Lokey vía email (abgnotes@hl.com).
• Todos los acreedores que vayan a participar en el Dinero Nuevo (excepto los NM1 Anchor Funders) deben enviar el poder adjunto como Schedule 6 del documento Supplemental Restructuring Accession and Securities Crediting Notice (New Money Financing Provider Power of Attorney), debidamente cumplimentado al Restructuring Agent (Global Loan Agency Services) en la dirección de correo electrónico tmg@glas.agency y a Linklaters en la dirección AbengoaPOA@linklaters.com, antes del 30 de enero 2017 a las 5:00 pm CET (hora en España).
• Adicionalmente, aquellos acreedores que vayan a participar en los tramos de Dinero Nuevo 1 y 3, deben solicitar a Houlihan Lokey (abgnotes@hl.com, si es que no lo han recibido ya) el formulario Selling Shareholder Notice and Questionnaire, cumplimentarlo y enviarlo lo antes posible a las siguientes direcciones de correo electrónico: : catherine.russ@linklaters.com, Alex.weaver@linklaters.com, mercedes.domecq@abengoa.com
  Se trata de cumplir un formalismo de la legislación americana con relación a las acciones de Atlantica Yield (ABY) que son garantía de los tramos 1 y 3 del Dinero Nuevo. De no cumplimentar y enviar dicho formulario, el acreedor tendrá restringida la venta de las acciones de ABY que reciba en caso de ejecución de la garantía de dichos préstamos.

2. Opciones: en la carta, los acreedores deben indicar:

• Importe a invertir en cada Tramo (1A, 1B, 2, 3).
• En aquellos tramos que permiten la opción, deben elegir si prefieren hacer la inversión en forma de préstamo (Loans) o bono (Notes).

3. Importe:

• Los acreedores deben comprometer inversión por un importe igual a su pro-rata en el Dinero Nuevo, calculado como: 15,9% de su nominal pre-reestructuración a fecha de firma + interés ordinario devengado hasta el 30 de Septiembre 2016.
• La inversion total en los diferentes tramos no debe exceder el importe pro-rata, excepto en el caso del New Money 2 que permite inversiones más elevadas sujeto a la aprobación de la mayoría de los NM2 Creditors.
• El importe pro-rata se calculará a fecha de firma del Contrato de Reestructuración, 24 de septiembre 2016. Cualquier adquisición de deuda con fecha posterior no se tendra en cuenta a estos efectos.

4. Elevation:

• Al comprometer una inversión por el importe pro-rata, el 100% de la deuda post restructuración Junior Old Debt será reclasificada como Senior Old Debt.
• Si se ha solicitado una inversión en Dinero Nuevo por el importe pro-rata y se produce una reducción en la cantidad adjudicada, a efectos de Elevation, se tendrá en cuenta el importe pro-rata.
• A efectos de Elevation, solo se tendrá en cuenta la posición de deuda a fecha de firma del acuerdo.

5. Plazos:

• El periodo está abierto hasta el último día del periodo adicional de adhesiones (Supplemental Accession Period), que será el 24 de enero.

Houlihan Lokey está gestionando el proceso para participar en el Dinero Nuevo y se pueden poner en contacto con ellos en abgnotes@hl.com. Lucid Issuer Services no está involucrado en esta parte del proceso.

Desde Abengoa estamos comprometidos a informar puntualmente sobre las novedades del proceso; sin embargo, para recomendaciones sobre la gestión de sus inversiones deben dirigirse a sus asesores de inversión.

Si en algún momento del proceso tiene alguna otra consulta, se puede poner en contacto con:

Abengoa

Teléfono:+34 954 937 000
A través de E-mail rellenando el siguiente formulario:
Atención a los Bonistas